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法律與生活

公司與投資

文/曾宛如(法律學系助理教授)

 

    公司法對於一般非從事營業事業之民眾似乎關係並不密切;然而,公司卻是社會經濟活動之主要主體,是以在我們日常生活中早已與公司結合在一起。

    舉例而言,出國旅行參加旅行團或透過旅行社購買自由行套裝行程,不料,旅行社老闆捲款潛逃,公司資產不足以返還賠償損失時,除保險外,有無可能向旅行社其他股東請求賠償?又,購買公司股票,之後發現公司財報不實以致於股價下跌受損,法律上有何救濟?於未上市市場(即台灣證券交易所及證券商營業處所以外之現實上存在的交易市場)買入公司股票,買到假股票或買到空殼公司股票,如之前報載之華象科技等,又該如何?諸如此問題由於事關個人權益,實有注意之必要。

    首先,我國公司法上承認四種公司型態,即無限公司、兩合公司、有限公司、及股份有限公司。其中,兩合公司是指公司有兩種股東,一種是無限責任股東,另一種是有限責任股東。

    簡單的說,當公司出問題不夠賠錢時,無限公司及兩合公司中之無限責任股東需為公司因此所負之債務一起負責;然有限公司及股份有限公司則其股東完全不必為公司債務負責。可以想見,在此情形下大多數人設立公司時比較不可能選前面兩種公司。依經濟部之統計資料,我國目前約有60萬家公司,其中無限公司與兩合公司總計只有約50家,可見股東只負有限責任是非常吸引人的立法規定。如此一來,無疑的對於與公司為交易之相對人似乎保護不夠周到。這是有限責任與債權人保護應予儘量平衡規定的地方;也是立法上的困難。

    在第一種情形中,身為受害之顧客,只能向公司及其負責人請求;但是就如同情形顯示,公司資產不足,而負責人也早已逃之夭夭;即使將來抓到,如其已經脫產,也無法如願受償;所以適當之保險可以減輕損失金額,而慎選資產健全之公司也是十分重要。

    股票是一種有價證券,有價證券與汽車房子不同。在買麵包、汽車、或房子前,我們可以仔細檢查麵包是否新鮮,車子有無重大擦撞過,房子是否為海砂屋或輻射屋;當然檢查有難易之分,有時需仰賴專家或儀器輔助,但無論如何,價值與物是緊密相連的。而股票不同,一張紙為何值70萬;這不是把那張紙前後左右仔細檢查後判斷的出來的,而是必須了解該張紙所表彰之公司究竟有何價值才能判斷。這也是為何特別制定證券法規的原因,因為股票與傳統上我們交易之物有本質的不同。我們需要公司提供資訊告訴我們公司有無賺錢、賺多少錢、怎麼賺的、財務結構如何、未來展望如何等等相關資訊,而後我們才能判斷這張股票是不是值70萬。

    因此,上述那些資訊對我們是非常重要的。如果今天公司公開現金增資發行新股,它應該準備一種文件稱為「公開說明書」,裡面包括我們所需要的資訊,如果這些資訊是錯的,那麼準備這份文件的人應該負責。依證券交易法第32條之規定向公司、負責人,甚至會計師等請求賠償。

    最後,買到假股票或空殼公司怎麼辦?基於保護投資人之立場,在未上市市場買賣應該非常小心。股票之移轉,法律規定只需背書加上交付即可生效。為求安全,還是在公司之股務機構辦妥過戶,確認其為真實後再行付款較為安全。

    現在坊間常有股票直銷之情事,對於此類僅憑宣傳之股票不宜購買,除非有認識之人可代為求證。再者,其若為公開發行公司,應有年報之公告,這些資訊可由網路上尋找,如證券暨期貨市場發展基金會,或公司自己之網頁;倘若不可得,則應不予接觸,因為如上所言,資訊是判斷證券價值的不二法門,投資人必須小心。

    總之,公司與我們關係實為密切,對於與公司相關之法規有必要稍為接觸以保障自身權益。

(本專欄企劃:法律學系蔡明誠教授)

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